La lettre d’intention est le premier document écrit échangé entre un repreneur et un cédant. Elle arrive après les premiers échanges informels, mais avant la due diligence. Mal comprise, elle peut pourtant engager les parties bien plus qu’elles ne le pensent.
Nexeos Développement accompagne les cédants et les repreneurs de Béziers, de l’Hérault et de toute l’Occitanie dans la rédaction de ce document clé.
À quoi sert une lettre d’intention ?
Pour le repreneur, la lettre d’intention formalise son intérêt avant d’engager des frais conséquents. La due diligence coûte du temps et de l’argent. Personne ne souhaite la lancer sans un minimum d’accord préalable sur les grandes lignes de l’opération.
Pour le cédant, elle sert de filtre. Elle permet de vérifier le sérieux d’un candidat avant de lui communiquer des informations sensibles sur l’entreprise. C’est elle qui déclenche concrètement la phase d’audit décrite dans notre article sur la due diligence.
Ce que contient une lettre d’intention
Le contenu varie selon les opérations, mais plusieurs éléments reviennent presque systématiquement. Un prix indicatif, présenté comme non engageant. Le périmètre exact de la cession. Un calendrier prévisionnel des étapes à venir.
S’ajoutent généralement une clause d’exclusivité, qui empêche le cédant de négocier en parallèle avec un autre candidat, et une clause de confidentialité, qui protège les informations échangées pendant les discussions. Des conditions suspensives complètent souvent le document : obtention du financement, résultats de l’audit, information des salariés.
La lettre d’intention engage-t-elle juridiquement ?
En principe, non. Rompre des négociations reste libre, à condition de respecter la bonne foi. Le prix indicatif ne lie personne sur le montant final.
Mais certaines clauses font exception. La confidentialité et l’exclusivité ont, elles, une vraie valeur contractuelle. Leur non-respect peut engager la responsabilité de la partie fautive. Un risque plus rare existe aussi : si la lettre fixe précisément la chose vendue et son prix, un juge peut la requalifier en vente ferme. La Cour de cassation l’a confirmé dans un arrêt de 2012, rappelant qu’une formulation trop précise peut transformer une simple intention en engagement définitif.
Lettre d’intention et protocole d’accord : quelle différence ?
La lettre d’intention n’est qu’une étape. Une fois la due diligence terminée, les parties signent généralement un protocole d’accord, beaucoup plus engageant. C’est ce document qui intègre, entre autres, la garantie d’actif et de passif négociée entre les parties.
Dans la majorité des cas, une lettre d’intention contresignée par le cédant aboutit effectivement à ce protocole. C’est un bon indicateur que la négociation avance dans la bonne direction.
Questions fréquentes
La lettre d’intention est-elle obligatoire ?
Non, mais elle est devenue quasi systématique dans les opérations de cession-acquisition, car elle sécurise la suite du processus pour les deux parties.
Qui rédige la lettre d’intention ?
Le plus souvent le repreneur et son conseil, mais le cédant a tout intérêt à y faire ajouter les points qu’il souhaite voir figurer dans le contrat final.
Combien de temps dure la période d’exclusivité ?
Très variable, mais une durée de 60 à 90 jours reste courante, avec une possibilité de prolongation si nécessaire.
Vous négociez actuellement une cession ou une reprise ?
Un échange permet de vérifier que votre lettre d’intention protège correctement vos intérêts avant de la signer.
