Un repreneur a trouvé sa cible. Le prix semble correct, l’activité est cohérente avec son projet. Reste une étape décisive avant de signer : la due diligence, aussi appelée audit d’acquisition. Beaucoup de repreneurs sous-estiment son importance, alors qu’elle peut faire basculer une opération qui semblait pourtant bien engagée.
Chez Nexeos Développement, basés à Béziers et actifs dans l’Hérault et toute l’Occitanie, nous accompagnons les repreneurs à chaque étape de leur projet, y compris dans la coordination de cette phase d’audit. Voici ce qu’il faut savoir avant de s’engager.
Due diligence : de quoi parle-t-on exactement ?
La due diligence, ou audit d’acquisition, désigne l’ensemble des vérifications menées sur l’entreprise cible avant la signature définitive. L’objectif est simple : confirmer que les informations transmises par le cédant correspondent à la réalité.
Il ne faut pas confondre cette étape avec le diagnostic réalisé en amont, qui sert surtout à se forger une première opinion sur l’entreprise. La due diligence va plus loin. Elle vérifie qu’il n’existe aucun écart entre ce diagnostic initial et la réalité du terrain. C’est elle qui sécurise la décision finale d’achat.
Due diligence comptable et financière : vérifier la réalité des chiffres
Ce premier volet examine la fiabilité des comptes présentés. L’auditeur analyse le chiffre d’affaires, les marges, la trésorerie réelle et la cohérence des résultats sur plusieurs exercices. Certains écarts apparaissent parfois entre une rentabilité affichée et une rentabilité réelle, une fois retraitées certaines charges exceptionnelles. C’est précisément ce que cette analyse permet de détecter, avant qu’un repreneur ne paie un prix basé sur des chiffres trop optimistes.
Due diligence juridique et sociale : repérer les risques cachés
Sur le plan juridique, l’audit passe en revue les contrats en cours, les baux commerciaux, les éventuels litiges, et la conformité réglementaire de l’activité. Un contrat client mal sécurisé ou un litige non déclaré peut changer la donne après la reprise.
Le volet social, lui, s’intéresse aux contrats de travail, aux conventions collectives applicables et aux risques prud’homaux éventuels. Le climat social fait aussi partie de cette analyse, car il conditionne souvent la réussite de la transition après le rachat.
Due diligence fiscale et commerciale : anticiper les fragilités
L’audit fiscal vérifie l’absence de risque de redressement et la régularité des déclarations passées. Un contrôle fiscal en cours, par exemple, peut représenter un passif important pour le futur acquéreur.
Le volet commercial complète l’ensemble. Il évalue la dépendance de l’entreprise à un client ou un fournisseur clé, ainsi que la solidité réelle du portefeuille clients. Une entreprise très dépendante d’un seul gros client présente un risque que le prix de cession doit refléter.
À quel moment lancer la due diligence ?
Selon Bpifrance Création, l’audit d’acquisition se déroule généralement après la signature de la lettre d’intention, une fois un accord de principe trouvé sur les grandes lignes du projet, mais avant la signature définitive. Le lancer trop tôt n’a pas de sens : le cédant n’a pas encore de raison de partager ses informations les plus sensibles. Le lancer trop tard expose le repreneur à signer avant d’avoir toutes les garanties nécessaires.
Les frais de cet audit sont généralement à la charge du repreneur. Une lettre de mission précise alors le périmètre, la durée et le coût de l’intervention des experts mobilisés.
Que faire si la due diligence révèle un problème ?
Plusieurs issues sont possibles selon la gravité du problème détecté. Pour un écart mineur, une simple renégociation du prix suffit généralement. En cas de risque identifié mais maîtrisable, une garantie d’actif et de passif peut être mise en place, afin de protéger le repreneur si ce risque se matérialise après la vente. En revanche, si le problème est majeur, l’opération peut tout simplement être abandonnée — ce qui reste préférable à une reprise mal engagée.
Questions fréquentes
Combien coûte une due diligence ?
Le coût varie selon le nombre d’audits réalisés (comptable, juridique, fiscal, social) et le niveau d’expertise mobilisé. Il reste généralement à la charge du repreneur.
Qui réalise la due diligence ?
Une équipe pluridisciplinaire : expert-comptable pour le volet financier, avocat pour le juridique et le social, parfois en coordination avec un cabinet de cession-acquisition.
La due diligence est-elle obligatoire ?
Non, mais elle est vivement recommandée. C’est elle qui sécurise la décision d’achat et permet de négocier les bonnes garanties.
Vous portez un projet de reprise d’entreprise ?
Un échange confidentiel permet de faire le point sur votre projet et d’anticiper les bonnes étapes, y compris cette phase d’audit.
